PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE

PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE A SOCIETĂȚILOR:

 

CONSULTING ASSISTANCE ENTERPRISES MANAGEMENT S.R.L.
Sat Vâlcelele , Comuna Merișani , nr.778, Județ Argeș
(Societate implicata in fuziune in calitate de Societate Absorbantă)

 și 

DELFINUL TRANS OIL S.R.L.
Sat Vâlcelele , Comuna Merișani , nr.778, Județ Argeș
(Societate implicata in fuziune in calitate de Societate Absorbită)

Acest PROIECT DE FUZIUNE a fost redactat la data de 21.05.2019, de către:

  1. Societatea CONSULTING ASSISTANCE ENTERPRISES MANAGEMENT S.R.L., cu sediul social în Sat Vâlcelele, Comuna Merișani, nr. 778, Județ Argeș, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului, sub număr de ordine JO3/640/2003, Identificator unic la nivel european (EUID) ROONRC. ROONRC.J03/640/2003, Cod de identificare fiscală: 15437209, Atribut fiscal: RO, în continuare denumită ” CAEM S.R.L.

Corespunzător Actului Constitutiv al societății CAEM S.R.L. şi Certificatului Constatator nr. 704155/12.04.2019 emis de către Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Argeș, societatea este constituita ca societate cu răspundere limitată, având un capital social subscris și integral vărsat de 430.000 lei, corespunzator unui numar de 43.000 părți sociale, fiecare având o valoare nominală de 10,00 lei.

Administrarea CAEM S.R.L. este realizată de către Dl. CAE Marius având calitate de administrator unic, cu mandat pe durată nelimitată.

  1. Societatea DELFINUL TRANS OIL S.R.L., cu sediul social în Sat Vâlcelele, Comuna Merișani, nr.778, Județ Argeș înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului cu număr de ordine J 3 / 564/ 2005, Identificator unic la nivel european (EUID) ROONRC.J03/564/2005, Cod de identificare fiscala: 17387921, Atribut fiscal RO, în continuare denumită ” DELFINUL TRANS OIL S.R.L..

Corespunzător Actului Constitutiv al societății DELFINUL TRANS OIL S.R.L. şi Certificatului Constatator nr. 687865/10.04.2019 emis de către Oficiul Registrului Comertului, societatea DELFINUL TRANS OIL S.R.L. este constituita ca societate cu răspundere limitată, având un capital social subscris și integral vărsat de 100.200,00 lei, corespunzator unui numar de 10.020 părți sociale, fiecare avand o valoare nominala de 10,00 lei.

Administrarea societății DELFINUL TRANS OIL S.R.L. este realizată de către societatea CONSULTING ASSISTANCE ENTERPRISES MANAGEMENT –CAEM SRL în calitate de administrator unic, cu mandat pe durată nelimitată.

PREAMBUL:

Având în vedere:

  • (i) Hotărârea Adunarii Generale a Asociaților societății CAEM S.R.L. din data de 21.05.2019;
  • (ii) Hotararea Adunarii Generale a Asociaților societății DELFINUL TRANS OIL S.R.L. din data de 21.05.2019

În temeiul dispozițiilor

  • (i) Legii nr. 31/1990 privind societatile, cu modificările și completările ulterioare;
  • (ii) Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr. 454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.
  • (iii) Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările ulterioare.
  • (iv) Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, publicat în Monitorul Oficial nr. 711 și 711 bis/22.09.2015.
  • (v) Codul Muncii , cu modificările și completările ulterioare.

Asociații fiecăreia dintre societatile implicate in fuziune au hotarat si aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbtie a societății DELFINUL TRANS OIL S.R.L. în calitate de societate absorbită, de către societatea CAEM S.R.L., în calitate de societate absorbantă și au mandatat administratorii cu întocmirea prezentului Proiect de Fuziune, conform hotărârilor asociaților din data de 21.05.2019.

Conținutul acestui proiect de fuziune prin absorbție a societății DELFINUL TRANS OIL S.R.L. de către societatea CAEM S.R.L. a fost aprobat de către AGA a CAEM S.R.L. din data de 21.05.2019 și de către AGA a societății DELFINUL TRANS OIL S.R.L.. din data de 21.05.2019.

După avizarea de către judecătorul delegat de la Oficiul Registrului Comerțului și publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale ale societăților implicate în fuziune spre aprobare și executare.

Motivele fuziunii – Fundamentarea fuziunii

Conjunctura tehnică şi tehnologică actuală, existentă pe piaţă , generată de criza economică mondială, a condus la necesitatea concentrării de mijloace necesare dezvoltării activităţii. Scopul fuziunii îl reprezintă dezvoltarea logisticii, a activității comerciale , dar şi îmbunătăţirea fluxului de trezorerie prin creşterea eficienţei utilizării capacităţilor de care dispun , cu repercusiuni asupra diminuării costurilor.

Prin reducerea costurilor administrative se intelege reducerea costurilor privind managementul, prin compactarea numarului de administratori, de directori executivi si reducerea personalului administrativ. Ca rezultat, structura administrativa va fi simplificata, iar coordonarea si administrarea intregii afaceri vor fi usurate. Prin această fuziune se realizează atât o integrare verticală care va duce la diminuarea riscului asociat furnizorilor, precum şi o integrare orizontală pentru a îmbunătăţi valoarea combinată.

Prin fuziune se urmărește punerea in valoare a punctelor tari de care beneficiaza cele 2 societati comerciale, repectiv: piata detinuta, piata financiara, experienta si cunostintele dobandite prin modernizarea proprie care a avut loc in ultimii ani, calitatea fortei de munca si a managementului.

Cele mentionate anterior converg la concluzia oportunitatii acestei operatiuni, cu implicatii favorabile pentru mediul economic, respectiv pentru:

  • Clienti, prin accesul la produse de calitate si la preturi competitive;
  • Asociați, care prin cresterea rentabilitatii societatii obtin valorificarea superioara a investitiilor efectuate, fie prin cresterea nivelului dividendelor, fie prin cresterea pretului de tranzactionare;
  • Mediu concurential, prin ridicarea standardului produselor oferite; agentii economici ce actioneaza pe aceeasi piata vor fi nevoiti sa-si adapteze produsele cel putin la acelasi standard de calitate si la preturi competitive;
  • Bancile vor avea un partener puternic din punct de vedere financiar si vor putea oferi programe si instrumente de finantare mai atractive pentru societate, cu implicatii directe asupra rentabilitatii economice;
  • Autoritatile locale si fiscale, prin cresterea veniturilor colectate, precum si instituirea unei relatii cu o entitate puternica din punct de vedere financiar;

Un alt aspect important pentru asociații emitentilor implicati in procesul de fuziune este faptul ca acestia dobandesc actiuni intr-o societate mai profitabila, reducand riscul investitiei lor. Consecutiv fuziunii, se va realiza respectarea standardelor impuse de prevederile legale cu privire la protectia investitorilor, transparenta operatiunilor comerciale si tratamentul egal al tuturor asociaților CAEM S.R.L.

In consecinta, fuziunea prin absorbtie de catre CAEM S.R.L. a DELFINUL TRANS OIL S.R.L. este de natura sa asigure:

  • constructia unei societati comerciale mai puternice si mai eficiente din punct de vedere economic si financiar (CAEM S.R.L.),
  • imbunatatirea managementului societar, care datorita fuziunii poate deveni mai dinamic, orientat spre viitor, spre conducerea unei singure societati, inlaturandu-se situatia existenta cand acesti manageri sunt obligati sa se ocupe de activitatea a două societati diferite.

PROIECTUL

1.Conditiile, termenele si efectele fuziunii – Situatia asociaților și a capitalului social 

1.1.1.CAEM S.R.L.

Premergator fuziunii prin absorbție, capitalul social al CAEM S.R.L., in calitate de societate absorbanta, beneficiara a fuziunii, este de 430.000,00 lei, corespunzator unui numar de 43.000 părți sociale, fiecare avand o valoare nominala de 10,00 lei, repartizate astfel pe asociați astfel :

1.1.2. DELFINUL TRANS OIL S.R.L. 

Premergator fuziunii prin absorbție, capitalul social al DELFINUL TRANS OIL S.R.L., in calitate de societate absorbanta, beneficiara a fuziunii, este de 100.200,00 lei, corespunzator unui numar de 10.020 părți sociale, fiecare avand o valoare nominala de 10,00 lei, repartizate astfel pe asociați astfel :

1.2. Modalitatea de fuzionare

Fuziunea se va realiza prin absorbtia de catre CAEM S.R.L. – societatea absorbanta, a societății DELFINUL TRANS OIL S.R.L.– societatea absorbită, în conformitate cu prevederile art. 238 alin. ( 1), lit. a) din Legea nr. 31/1990 republicată cu modificările ulterioare, urmată de dizolvarea fără lichidare a societății absorbite.

1.3. Momentul realizarii fuziunii

Fuziunea se va produce la data inregistrarii in Registrul Comertului a hotararii ultimei adunari generale care a aprobat operatiunea de fuziune. De asemenea, aceasta este si data de referinta pentru care tranzactiile societatii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca apartinand societatii absorbante.

1.4. Efectele fuziunii

Conform prezentului Proiect, la Momentul realizarii fuziunii, CAEM S.R.L. va fuziona cu DELFINUL TRANS OIL S.R.L., în conformitate cu dispozitiile Legii nr. 31/1990, republicata cu modificarile ulterioare, la data înregistrării ultimei hotărâri AGA de executare a fuziunii prin absorbție, care a aprobat operațiunea, moment la care încetează existența societății DELFINUL TRANS OIL S.R.L., aceasta urmand sa fie radiată din Registrul comertului unde este înmatriculată. Ca urmare, DELFINUL TRANS OIL S.R.L. – societate absorbită se dizolva fara a intra in lichidare, conform art. 238 alin.1 din Legea nr. 31/1990 si transfera totalitatea patrimoniului lor catre CAEM S.R.L. – societatea absorbanta. Toate drepturile reale si de creanta, de proprietate intelectuala si industriala si intregul fond de comert al societatilor absorbite vor trece asupra societatii absorbante. În mod corelativ, intra in patrimoniul societatii absorbante toate obligatiile personale propter rem si scriptae in rem ale societatilor absorbite. Transmisiunea are loc de drept prin simplul efect al fuziunii.

De părților sociale nou emise vor beneficia persoanele care au calitatea de asociat la data de inregistrare, dupa cum va fi stabilita de AGEA care aproba proiectul de fuziune, conform prevederilor legale.

1.5. Actele constitutive ale societății absorbante (CAEM S.R.L.)

Avand în vedere faptul că fuziunea implica transferul de la societatea DELFINUL TRANS OIL S.R.L. la societatea CAEM S.R.L. al unor active imobiliare constând în teren, ce nu face parte din aportul în natură al capitalului social al societății, se va încheia în formă autentică un PROTOCOL DE PREDARE – PRIMIRE a PATRIMONIULUI societății DELFINUL TRANS OIL S.R.L., societate SUPUSĂ FUZIUNII PRIN ABSORBTIE, dupa publicarea Proiectului de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ulterior urmând a fi predat împreună cu toate documentele ce implică fuziunea prin absorbție la Tribunalul Argeș.

Actul constitutiv actualizat al societății absorbante CAEM S.R.L. va fi întocmit în baza prezentului proiect de fuziune și a hotărârilor adunărilor generale ale asociaților celor două societăți implicate privind aprobarea executării fuziunii și va fi înregistrat la ONRC-Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Argeș, după aprobarea acestuia de către AGA celor două societăți.

1.6. Condițiile fuziunii 

În urma fuziunii, asociații societății DELFINUL TRANS OIL S.R.L. devin asociați ai CAEM S.R.L conform conditiilor expuse in prezentul raport. 

1.7.Situațiile financiare de fuziune 

1.7.1.Bilanțurile contabile de fuziune
Data bilantului contabil de fuziune este 31 decembrie 2018 pentru cele două societăți părți. Bilanțurile contabile de fuziune au fost intocmite pe baza balanțelor de verificare la data de 31 decembrie 2018 și având în vedere că prezenta fuziune prin absorbție se realizează pe baza metodei activului net contabil , așa cum este stabilit în adunările generale ale celor două societăți. Prezentul proiect de fuziune a fost aprobat de către administratorii celor două societăți comerciale implicate în fuziune.

Având în vedere faptul că activul net al societății absorbite este pozitiv, societatea absorbită va fi absorbită cu emitere de părți sociale, conform OMF nr. 897/2015 privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților și tratamentul fiscal al acestora..

La predarea patrimoniului societății absorbite se va ține cont și de modificările patrimoniului cuprinse între data de referință a fuziunii și data procesului verbal de predare primire, toate elementele urmând să fie preluate integral.

Societatea DELFINUL TRANS OIL S.R.L. transmite CAEM S.R.L. întregul său activ constituit din :

  • Active imobilizate = 233.498 Lei
  • Active curente = 475.567Lei

Odată cu transmiterea activelor identificate în procesele verbale de predare-primire către societatea absorbantă, se vor transfera și toate obligațiile de orice natură ( actuale sau potențiale), având temei contractual ( contractele de închiriere, inclusiv Contractul de închiriere nr. 1328/13.11.2017 pentru Punctul de lucru din București, Blv. Timișoara, nr. 92, Intrarea A, Clădirea C11, Parter, sectorul 6, contractele de furnizare, etc.) sau delictual, care pot fi asociate activelor transferate, precum și orice litigii ( actuale sau potențiale) care pot fi asociate cu activele transferate.

De asemenea, DELFINUL TRANS OIL S.R.L. transmite CAEM S.R.L. datoriile sale in suma de 397.437 Lei. In ceea ce priveste modalitatea de acoperire a celorlalte elemente de pasiv ale societatii absorbite (societatea DELFINUL TRANS OIL S.R.L.), vor fi preluate distinct de către firma absorbantă :capitalul social în sumă de 100200 lei pe seama contului de capital social, rezervele din reevaluare în sumă de 200 lei pe seama contului rezerve din reevaluare, rezervele legale în sumă de 21.044 lei pe seama contului de rezerve legale , alte rezerve în sumă de 13413 lei pe seama contului de alte rezerve ,rezultatul reportat în suma de 351.780 lei pe seama contului rezultatului reportat și, rezultatul exerciţiului în sumă de -175.009 lei pe seama contului rezultatului exercițiului.

La transmiterea capitalului social, se vor anula părțile sociale deținute de CAEM S.R.L. la DELFINUL TRANS OIL S.R.L.

Imobilizările de natura terenurilor şi construcţiilor din patrimoniul DELFINUL TRANS OIL SRL.,înscrise în situaţiile financiare de la 31.12.2018 în baza cărora s-a întocmit prezentul proiect de fuziune , sunt identificate prin următoarele date:

La data fuziunii, societatea absorbită deține active imobilizante în valoare de 233.498 lei, din care active mobile în valoare de 25.569,25.lei, compuse din:

  • – Instalații tehnice și mijl. De transport în valoare de 7.843,63 lei
  • – Mobilier, birotică, echipamente în valoare de 18.248,56 lei
  • – Imobilizări financiare în valoare de -523,00 lei

Fuziunea se face cu transmiterea integrala a patrimoniului societăţii absorbite catre societatea absorbanta, cu toate drepturile si obligatiile pe care le are la data fuziunii, in baza unui Proces verbal intocmit de catre reprezentantii celor două societati cu aceasta ocazie. Activele transferate în cadrul prezentei fuziuni vor fi considerate ca aparținând societății absorbante din punct de vedere contabil la data efectivă a fuziunii reglementată de art. 249 lit. b) din Legea nr. 31/1990 privind societățile. Transferul elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii de la societatea absorbită către societatea absorbantă se efectuează în baza protocolului de predare-primire încheiat între societățile implicate în procesul de fuziune. Societățile care se reorganizează și care dețin acțiuni/părți sociale una în capitalul social al celeilalte procedează la anularea acestora la valoarea contabilă, pe seama elementelor de capitaluri proprii, care se stabilesc de adunarea generală a acționarilor/asociaților. În cazul în care nu există elemente de capitaluri proprii suficiente să acopere contravaloarea acțiunilor/părților sociale astfel deținute, diferența se suportă pe seama contului 1495 „Pierderi rezultate din reorganizări, care sunt determinate de anularea titlurilor deținute”. Pierderea reflectată în acest cont se acoperă din profit sau din alte elemente de capital propriu, potrivit hotărârii adunării generale a acționarilor/asociaților. Bilanțul contabil al CAEM S.R.L. după fuziune se prezintă astfel:

1.8.Raportul de schimb; prima de fuziune

AGA a celor două societății implicate în fuziune au hotărât ca raportul de schimb să se efectueze la valoarea nominală .

1.9.Conversia si schimbul de părți sociale

AGA a celor două societății implicate în fuziune au hotărât ca raportul de schimb să se efectueze la valoarea nominală , astfel încât nu rezultă prima de fuziune.

1.10 .Prima de fuziune

AGA a celor două societății implicate în fuziune au hotărât ca raportul de schimb să se efectueze la valoarea nominală , astfel încât nu rezultă prima de fuziune.

1.11.Capitalul social al Societatii Absorbante

CAEM S.R.L. va avea, dupa fuziunea prin absorbtie, un capital social de 440.200,00 lei, reprezentând 44020 părți sociale, cu valoarea nominală de 10 lei pe o parte socială cu cu următoarea structură :

 

1.12.Drepturile care se acordă asociaților

Asociaților din societatile participante la fuziune nu li se acordă drepturi speciale.

1.13.Dreptul la dividende

În urma fuziunii, părțile sociale corespunzatoare capitalului social subscris vor da dreptul la dividende numai dupa data la care fuziunea isi produce integral efectele, adica, potrivit Legii nr. 31/1990 odata cu inscrierea noilor asociați in Registrul Asociaților si numai daca societatea va inregistra profit si adunarea generala a asociatilor va hotari in acest sens. La momentul realizarii fuziunii, asociații pierd dreptul la dividende in societatea absorbita si dobandesc dreptul la dividende in societatea absorbanta, proportional cu participarea fiecaruia la capitalul social al Societatii absorbante.            Creditorii societatilor fuzionate ale caror creante sunt anterioare publicarii prezentului proiect vor putea face opozitie fuziunii in conditiile si termenele prevazute in Legea nr. 31/1990, republicata. Prezentul proiect de fuziune este supus spre aprobare catre Adunarile Generale ale celor doua societati comerciale, prin hotararea asociatilor, si este semnat de catre reprezentantii desemnati.

Angajații societății absorbite se vor transfera ca angajați către societatea absorbantă CAEM S.R.L., cu aceleași drepturi și beneficii ca și cele avute până în prezent în cadrul societății absorbite.

Ca urmare a prezentei fuziunii, societatea absorbantă CAEM S.R.L. va prelua doar un punct de lucru, respectiv punctul de lucru cu sediul în București, Blv. Timișoara, nr. 92, Intrarea A, Clădirea C11, Parter, sectorul 6, de la societatea abosbită, DELFINUL TRANS OIL S.R.L., celelalte două puncte de lucru : 1. Punct de lucru, cu sediul în Sat Argeșelu, Com. Mărăcineni, nr. 525 A, județul Argeș; 2. Punct de lucru, cu sediul în Mun. Satu Mare, Str. Cerbului, nr. 19, județul Satu Mare, urmând a fi radiate de la Oficiul Registrul Comerțului, după pronunțarea judecătorului delegat de pe lângă Tribunalul Argeș.

Mandatul administratorului unic al societății absorbite va înceta la data fuziunii și acesta va fi liberat de orice răspundere legată de poziția deținută în cadrul societății absorbite, DELFINUL TRANS OIL S.R.L.

Toate cauzele aflate pe rolul instanțelor în care societatea DELFINUL TRANS OIL S.R.L. este parte, vor continua și vor fi preluate de către societatea absorbantă CAEM S.R.L..

 

PE CALE DE CONSECINȚĂ, potrivit mandatului dat de fiecare dintre părțile implicate în fuziune, administratorii declară că fuziunea nu are ca efect mărirea obligațiilor asociaților nici uneia dintre societăți, iar orice datorii aflate în patrimoniul societății absorbite vor fi preluate de societatea absorbantă.

Societatea absorbantă își va păstra sediul în Sat Vâlcelele , Comuna Merișani , nr.778, Județ Argeș, obiectul de activitate și structura administrativă.

Cheltuielile necesare prezentei fuziuni vor fi suportate de societatea absorbantă.

Prezentul Proiect de fuziune are un număr de 11 pagini și a fost întocmit în data de 21.05.2019 si semnat de către:

 

CONSULTING ASSISTANCE ENTERPRISES MANAGEMENT S.R.L.

Reprezentata legal prin : CAE MARIUS –Administrator Unic

                                               

 

DELFINUL TRANS OIL S.R.L. 

Administrator,

CONSULTING ASSISTANCE ENTERPRISES MANAGEMENT –CAEM SRL

 

Prin reprezentata legal

CAE MARIUS

                                               

 

EXPERT CONTABIL CONSILIER

Băra Otilia